关于新三板转板终于有了最新进展。沪深交易所日前发布了有关新三板转板规则的征求意见稿。文件明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板的上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容。

据了解，转板上市不涉及新股发行。从转板门槛看，需精选层连续挂牌一年以上；股本总额不低于人民币3000万元；股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市决议公告日前连续60个交易日股票累计成交量不低于1000万股；要符合相应上市板的发行条件和行业定位。

前不久，已在美股和港股上市的创新药企业百济神州宣布2021年上半年完成科创板上市。随着国内创新药环境不断优化，初创企业研发管线逐步进入收获期，“科创板+H股”成为以创新药为主的生物医药企业IPO的主流趋势。

哪些企业有机会转板？

新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已基本明确，这将对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。对于市场最为关注的转板上市条件，《转板上市办法》给出了答案。

科创板和创业板提出的转板门槛基本上一致：第一，精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在股转公司规定的应调出精选层的情形。第二，公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或最近12个月受到股转公司公开谴责等情形。第三，公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。第四，股本总额不低于人民币3000万元。第五，股东人数不少于1000人。第六，董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日的股票累计成交量不低于1000万股。从审核时限来看，交易所要在受理之日起2个月内，作出是否同意转板上市的决定。

从市值标准来看，科创板与创业板市值门槛最低为10亿元。截至11月27日，共19家精选层企业市值超过10亿元。其中，生物医药企业是亮眼的群体之一。数据显示，39家科创板医药生物上市公司中，4家企业总市值超500亿元，19家企业总市值在100亿元至300亿元区间，其余16家企业总市值不足100亿元。其中，君实生物、康希诺等公司的科创板总市值高于港股总市值。

创新企业因药品前期研发投入大、周期长，在药品实现销售前需大量投资，包括新药的发现、开发、临床前的研究及临床研究、药品商业化等。这些公司发展前期阶段普遍存在亏损且急需资金支持，科创板为这类创新药研发公司带来了希望。

看成长性、比流动性，能力决定实力

与港交所主板同行业公司相比，科创板生物医药公司的成长能力、盈利能力和研发能力更强，且平均盈利规模更大。但转板只是跳板，真正能否借力科创板还要看真实力。

2019年开门的科创板允许未盈利企业上市，但具有创新属性的医药生物企业并不一定实现盈利。数据显示，7家医药生物类上市公司去年净利润为亏损。从这个角度讲，没有创新能力，时间长了就会被投资者所抛弃。

事实上，这些软实力要被资本市场认可并不简单。新三板里很多人熟悉的柯菲平，一家聚焦心脑血管、消化系统等重大慢病领域的创新企业，在谋求转战科创板时折戟。前不久皓元医药首发上市也被暂缓审议。分子砌块和工具化合物一直是研发原料药的核心环节，这家企业因专利等问题收到审查部门的问询。昊海生物科创板上市前也经历了三轮问询。

研发支出应该费用化还是资本化？这也是监管部门问询的热点，费用化则计入研发费用，将会降低当期利润、经营现金流；如果是资本化，计入开发支出，研发就会成为无形资产，研发费用按年度摊销时，会减少后期净利润。微芯生物2018年研发投入占营业收入高达55.85%，也由此引发了研发投入的资本化和费用化的问题。上交所询问就提出了12个不同问题，在符合会计准则的前提下才对微芯生物顺利放行。

有专家认为，实质性Ⅲ期临床试验可作为资本化开始时点，再就是产品结构单一带来的盈利风险。科创板落地带来的行业影响应该不弱于美国JOBS法案的颁布，目前科创板迅速成为全球范围内生物医药企业IPO数量第二、IPO融资额第三的市场板块，盈利能力很重要。

（来源：医药经济报）